Política de Avaliação de Ativos, Monitoramento e Cobrança
1. Objetivo
Estabelecer as diretrizes de remuneração e conduta ética dos profissionais da Almachar Capital, em conformidade com os princípios da ANBIMA, da CVM e das melhores práticas de governança, mitigando riscos de conflito de interesses, assegurando integridade e promovendo alinhamento entre desempenho, responsabilidade técnica e valores institucionais.
2. Estrutura de Remuneração
2.1. Remuneração da Equipe Técnica (Crédito, Riscos e Operações)
- Remuneração fixa mensal, compatível com o escopo de responsabilidade e senioridade.
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Eventual bônus variável anual vinculado a critérios objetivos de desempenho, como:
- Qualidade técnica dos pareceres;
- Cumprimento de prazos;
- Conformidade regulatória;
- Feedback de clientes.
- Vedação expressa a qualquer forma de incentivo atrelado à originação de créditos, volume captado ou performance de operações.
- A equipe técnica recebe salário fixo e, quando aplicável, bônus anual vinculado exclusivamente ao desempenho técnico, cumprimento de prazos, qualidade das análises e conformidade regulatória.
-
É expressamente vedada qualquer forma de remuneração variável ligada, direta ou
indiretamente, a critérios comerciais, como:
- Volume de crédito originado;
- Montante financeiro cedido;
- Performance da carteira de recebíveis estruturados;
- Sucesso de captações ou colocações de ativos no mercado.
- Esta vedação assegura isenção técnica, evitando vieses de originação e garantindo decisões baseadas apenas em critérios objetivos de risco e conformidade.
2.2. Remuneração da Equipe Comercial
- Composta por parcela fixa mensal mais remuneração variável (comissão), vinculada a metas de prospecção qualificada e conversão de negócios saudáveis e adimplentes.
- O pagamento da comissão ocorre apenas anualmente, após fechamento do ano contábil, considerando apenas contratos saudáveis.
- Não há comissionamento sobre inadimplência ou performance de fundos.
- Caso contratos gerem perdas após o período contábil, tais valores serão abatidos da remuneração variável do período seguinte.
- Comissionamentos são limitados a atividades de prospecção — não englobam decisões de crédito, análises ou validações técnicas.
2.3. Governança da Remuneração
- A política de remuneração é revisada anualmente e submetida à aprovação da Sócia Administradora.
- Todos os critérios de performance são documentados e auditáveis.
- Pagamentos variáveis podem ser contingenciados em caso de descumprimento ético, legal ou contratual.
2.4. Monitoramento Interno e Consentimento Profissional
Para garantir cumprimento da política e promover ambiente ético e transparente, a Almachar adota mecanismos objetivos de monitoramento, previamente comunicados aos profissionais.
- Revisões periódicas de amostras de análises e laudos, com duplo-check técnico.
- Registro digital de interações com clientes e parceiros (e-mails, reuniões, pareceres).
- Relatórios de performance alinhados a indicadores técnicos e não comerciais.
- Controle de acessos e logs em sistemas de avaliação de crédito.
Todos os profissionais são informados e consentem formalmente com tais mecanismos, que possuem caráter preventivo e orientativo — não punitivo — seguindo melhores práticas do mercado.
3. Princípios Éticos e de Conduta
3.1. Valores Institucionais
- Integridade: Atuação pautada por ética, responsabilidade e confidencialidade.
- Transparência: Clareza nas relações com clientes, fornecedores e parceiros.
- Independência Técnica: Atuação isenta, objetiva e sem favorecimentos.
3.2. Condutas Proibidas
- Recebimento de vantagens indevidas de terceiros.
- Uso de informações privilegiadas.
- Influência indevida sobre análises, laudos ou pareceres técnicos.
- Comissionamento ou bônus que possam comprometer a imparcialidade técnica.
3.3. Conflito de Interesses
- Todos os colaboradores devem declarar potenciais conflitos antes de assumir projetos ou atividades vinculadas a partes relacionadas.
- Casos serão avaliados pela administração, podendo resultar em redirecionamento de responsabilidades.
4. Treinamento e Monitoramento
- Todos os colaboradores recebem treinamento inicial e anual sobre esta política.
- A empresa mantém registros de compliance e canal interno para reporte de condutas incompatíveis.
- Colaboradores e parceiros assinam Código de Ética.
- Auditorias anuais são realizadas nos processos, documentos e indicadores de cada núcleo.
5. Política Interna de Investimentos Pessoais
A Almachar Capital respeita o direito individual de seus profissionais realizarem investimentos pessoais, desde que observados os princípios de integridade e prevenção de conflitos de interesse.
5.1. Obrigatoriedade de Comunicação ao Compliance
Comunicação prévia (ou imediata, quando não estruturado) ao Compliance é obrigatória sempre que profissional ou pessoa relacionada (cônjuge, ascendentes, descendentes ou empresas sob controle direto/indireto) realizar investimento em:
- Fundos ou veículos nos quais a Almachar atue como consultora ou tenha envolvimento ativo;
- Ativos ou empresas em diligência, análise ou sob contrato com a Almachar;
- Operações estruturadas, securitizações ou ativos com cessão direta a fundos assessorados.
5.2. Registro e Acompanhamento
O Compliance mantém registro das comunicações, realiza análise de risco e, se necessário, aplica medidas mitigadoras, como restrição de acesso ou retirada de atuação técnica do profissional envolvido.
5.3. Compromisso Ético
Todos os colaboradores assinam termo anual de ciência e compromisso de integridade, incluindo adesão às normas de conduta em investimentos pessoais e prevenção ao uso de informação privilegiada, conforme Lei nº 6.385/76 (art. 27-D) e Resolução CVM nº 44/2021.
6. Disposições Finais
Esta política entra em vigor na data de sua aprovação e deverá ser revisada a cada 12 meses ou sempre que houver mudança material na estrutura de negócios.
São Paulo, 27 de junho de 2025
Sarah Almachar Manetti
Sócia Administradora